治書(shū)侍御史韋云起劾奏：世基及御史大夫裴蘊職典樞要，維持內外，四方告變，不為奏聞。賊數實(shí)多，裁減言少，陛下既聞賊少，發(fā)兵不多，眾寡懸殊，往皆不克，故使官軍失利，賊黨日滋。請付有司結正其罪。大理卿鄭善果奏：云起詆訾名臣，所言不實(shí)，非毀朝政，妄作威權。由是左遷云起為大理司直。
涿郡通守郭絢率領(lǐng)一萬(wàn)余人討伐高士達。高士達自認為才能謀略不如竇建德，于是就提拔竇建德為軍司馬，并把兵權交給他。竇建德請高士達看守輜重，自己挑選精兵七千人抗擊郭絢。他假稱(chēng)與高士達有矛盾而背叛他，派人向郭絢請求投降，表示愿作郭絢的前鋒，進(jìn)攻高士達來(lái)立功贖罪。郭絢相信竇建德，率兵跟隨竇建德到長(cháng)河縣，也不再防備他。竇建德突然襲擊郭絢，殺獲幾千人，斬郭絢的首級獻給高士達。張金稱(chēng)的余部也都歸附竇建德。楊義臣乘勝進(jìn)軍到平原，打算進(jìn)入高雞泊討伐竇建德。竇建德對高士達說(shuō)：我觀(guān)察不少隋將，善于用兵的莫過(guò)于楊義臣，如今他滅掉張金稱(chēng)乘勝而來(lái)，銳不可擋，請您率兵避開(kāi)他，讓他欲戰不得，耗費時(shí)間，將士疲勞厭倦，然后我們再乘機襲擊他，楊義臣才能被攻破，否則，恐怕您不是他的對手。高士達不聽(tīng)，他留下竇建德守營(yíng)，自己率領(lǐng)精兵迎擊楊義臣，取得小勝后，就縱酒暢飲。竇建德聽(tīng)到后說(shuō)：東海公未能將敵打敗就驕傲自大，災禍不久就要到了。五天后，楊義臣大破高士達，在陣前將高士達殺死，乘勝追擊，直逼他的營(yíng)地。營(yíng)中的守軍都潰散奔逃，竇建德僅和百余騎兵逃走，到達饒陽(yáng)縣，乘饒陽(yáng)縣沒(méi)有防備，攻陷饒陽(yáng)，收集兵卒三千人。楊義臣殺死高士達，認為竇建德已不足為患，就率兵離去。竇建德返回平原，收集高士達所部的散兵，收集安葬死者，為高士達發(fā)喪，軍威又重新大振。竇建德自稱(chēng)將軍。原先，群盜抓住隋官及士族子弟都殺掉，唯獨竇建德很好地對待他們，因此隋官中有些人就舉城投降他，竇建德聲勢日漸浩大，擁有精兵十余萬(wàn)。
內史侍郎虞世基因為煬帝厭惡聽(tīng)到賊盜的情況，所以諸將及各地郡縣告敗求救的表奏，虞世基都把它們加以刪改處理，不據實(shí)上報，只說(shuō)：鼠竊狗盜之徒，郡縣官吏搜捕追逐，快要被徹底消滅。希望陛下不要放在心上！煬帝很以為然，有時(shí)還用杖責打據實(shí)報告的使者，以為說(shuō)的都是謊話(huà)。因此盜賊遍布海內，攻陷郡縣，煬帝都不知道。楊義臣擊敗并收降河北的賊人幾十萬(wàn)，他把情況寫(xiě)表上奏煬帝，煬帝看后感嘆道：朕原來(lái)沒(méi)聽(tīng)說(shuō)盜賊到如此地步，楊義臣降服的賊怎么這樣多？虞世基回答：小賊雖然多，但不足為慮，楊義臣擊敗小賊，卻擁兵不少，將帥久在朝廷之外，這樣是最不適宜的。煬帝說(shuō)：你說(shuō)的是。于是派人追回楊義臣，遣散他的士兵，盜賊因此又重新強盛起來(lái)。
治書(shū)侍御史韋云起參劾道：虞世基和御史大夫裴蘊職掌機密樞要，掌管?chē)覂韧獯笫?，現在四方告急，卻不上報，盜賊的數量實(shí)際上已經(jīng)很多，他們將奏表修改刪減報說(shuō)賊少，陛下既然聽(tīng)說(shuō)賊少，發(fā)兵也就不多，因此雙方力量眾寡懸殊，去征討往往不能取勝，因此使官軍失利，而賊黨卻日益增多。請將他們二人交付有關(guān)部門(mén)追究處理他們的罪過(guò)。大理卿鄭善果奏道：韋云起詆毀誣蔑國家重臣，他所說(shuō)的都不是實(shí)話(huà)，他誹謗詆毀朝政，妄自作威專(zhuān)權。因此煬帝將韋云起降為大理司直。
煬帝到達江都，凡江、淮各郡官員謁見(jiàn)的，煬帝專(zhuān)問(wèn)進(jìn)獻禮品的多少。禮多則越級升遷郡丞、縣守，禮少的則恣肆地黜免官職。江都郡丞王世充進(jìn)獻銅鏡屏風(fēng)，升為通守；歷陽(yáng)郡丞趙元楷進(jìn)獻珍奇美味，升為江都郡丞。因此郡縣官吏競相對百姓肆意盤(pán)剝，以充實(shí)進(jìn)獻之物。百姓外受盜賊的搶掠，內受郡縣官吏課賊的逼迫，生計無(wú)著(zhù)，加上饑饉無(wú)食，百姓開(kāi)始采剝樹(shù)皮、樹(shù)葉充饑，有的人將稻草桿搗成碎末為食，有的煮土吃，各種能吃的東西都吃光了，就互相吃人。而官府倉庫中的糧食還是充裕如初，官吏們畏懼刑法，不敢取糧救濟饑民。王世充還秘密為煬帝挑選江淮民間的美女來(lái)進(jìn)獻，因此更加得到煬帝的寵信。
河間郡賊帥格謙擁有部眾十余萬(wàn)人，占據豆子殷，自稱(chēng)燕王。煬帝命王世充率兵討伐格謙并將他殺死。格謙的部將勃海人高開(kāi)道收集余部，侵掠燕地，軍勢又振興起來(lái)。
當初，煬帝策劃征伐高麗，隋軍的器械和軍資貯備都積存在涿郡。涿郡人口、物產(chǎn)殷實(shí)豐富，屯駐有幾萬(wàn)隋軍。另外，臨朔宮里有很多珍寶，各地的賊寇竟相來(lái)侵掠。留守官虎賁郎將趙什住等人無(wú)法抵御，只有虎賁郎將云陽(yáng)人羅藝獨自出戰，前后擊敗的賊人很多，羅藝的威望日重，趙什住等人暗中嫉妒羅藝。羅藝將要造反，他先廣泛宣傳以激怒他的部眾，他說(shuō)：我們討賊幾次立功，城中的倉庫里糧食堆積如山，都掌握在留守官員手中，但是不肯散施一點(diǎn)以救濟貧苦困乏的百姓，將來(lái)靠什么勉勵將士！大家都極為憤怒怨恨。羅藝率軍回城，郡丞出城迎侯羅藝，羅藝將郡丞抓起來(lái)，排著(zhù)隊列入城。趙什住等人恐懼了，都前來(lái)聽(tīng)命。于是羅藝分發(fā)倉庫里的物資以賞賜戰士，打開(kāi)倉以賑濟貧苦困頓的百姓。涿郡境內都服從羅藝，羅藝殺掉不同自己一起造反的勃海太守唐禕等數人，威振燕地，柳城、懷遠都歸附羅藝。羅藝廢黜柳城太守楊林甫，改郡為營(yíng)州，任命襄平太守鄧暠為總管，羅藝自稱(chēng)幽州總管。
突厥人幾次侵犯隋帝國的北部邊境。煬帝下詔命晉陽(yáng)留守李淵率領(lǐng)太原道軍隊與馬邑太守王仁恭抗擊突厥。這時(shí)突厥正處于強盛時(shí)期，太原道及馬邑郡兩處隋軍不滿(mǎn)五千人，王仁恭憂(yōu)慮兵少。李淵挑選善于騎射的士卒二千人，讓這些隋軍士兵飲食起居完全同突厥人一樣，隋軍騎兵與突厥人相遇時(shí)，就伺機襲擊突厥人，這樣前后屢次獲勝，突厥人頗怕李淵。
春季，正月，右御衛將軍陳棱討伐杜伏威，杜伏威率部眾抗擊官軍。陳棱緊壁營(yíng)壘，不出來(lái)交戰，杜伏威送給他婦人的衣服，稱(chēng)他為陳姥。陳棱發(fā)怒，率軍出戰，杜伏威率軍奮力攻擊，大破官軍，陳棱僅只身逃脫。杜伏威乘勝攻破高郵，率兵占據歷陽(yáng)，自稱(chēng)總管，任命輔公為長(cháng)史，分派各位將領(lǐng)攻取江都郡所屬各縣，大軍所到之處，城池都被攻破，江淮地區的小盜爭相歸附杜伏威。杜伏威常常挑選敢死之士五千人，稱(chēng)之為上募，對這支隊伍極為寵信，待遇優(yōu)厚。凡有戰斗，就命令上募 先進(jìn)行攻擊，戰罷審查將士，凡背上有傷的就處死，認為他背部被擊傷是后退的緣故。凡所繳獲的軍資財物，都用來(lái)賞賜軍隊，將士有戰死的，杜伏威就用死者的妾殉葬。因此杜伏威的軍隊人自為戰，所向無(wú)敵。
丙辰（初五），竇建德在樂(lè )壽縣設壇，自稱(chēng)長(cháng)樂(lè )王，設置百官，改年號丁丑。
辛巳（三十日），魯郡賊人徐圓朗攻陷東平，他分兵攻占土地，從瑯邪以西，北到東平的地域都為徐圓朗所有，擁有精兵兩萬(wàn)余人。
盧明月轉掠河南，到達淮北，擁有的部眾號稱(chēng)四十萬(wàn)，自稱(chēng)無(wú)上王。煬帝命令江都通守王世充率兵討伐盧明月，王世充在南陽(yáng)與盧明月交戰，大破盧明月，斬了盧明月，其余的部眾都潰散。
二月，壬午（初一），朔方鷹揚郎將梁師都殺死郡丞唐世宗，占據朔方郡，自稱(chēng)大丞相，向北勾結突厥。
馬邑太守王仁恭，適逢饑荒，百姓饑餒不堪。清正廉潔的王仁恭，沒(méi)有朝廷的命令，不敢擅自開(kāi)倉賑濟百姓。馬邑郡人劉武周出生于富豪之家，他驍勇善射，喜結交豪俠，是鷹揚府校尉。王仁恭令他率領(lǐng)親兵駐防在太守官署。劉武周與王仁恭的侍女私通，他恐怕事情泄露，就圖謀作亂，先揚言說(shuō)：如今百姓饑饉，僵尸滿(mǎn)道，而王府君關(guān)閉糧倉不肯賑濟撫恤百姓，這難道是為民父母應作的嗎？大家都極為憤怒。劉武周稱(chēng)病躺在家里，當地豪杰都來(lái)問(wèn)候，劉武周殺牛置酒大擺宴席，并夸口說(shuō)：壯士怎么能坐以待斃，如今倉里的糧食腐爛堆積，誰(shuí)能和我一起去取糧？在場(chǎng)的豪杰都許諾共往。己丑（初八），王仁恭正坐在廳堂處理政事，劉武周上堂謁見(jiàn)，劉武周的黨羽張萬(wàn)歲等人隨他入廳堂，登上臺階殺死王仁恭，持王仁恭的首級出來(lái)示眾?？葻o(wú)人敢動(dòng)。于是劉武周開(kāi)糧倉賑濟饑民，在馬邑郡所屬各城馳馬發(fā)布檄文，各城都降附劉武周，共收得兵馬一萬(wàn)余人。劉武周自稱(chēng)太守，派遣使者向突厥表示歸附。
李密勸說(shuō)翟讓?zhuān)含F在東都空虛，軍隊平時(shí)又都沒(méi)有訓練，越王楊侗年幼，留守的諸位官員政令不一，士民離心。段達、元文都愚昧而無(wú)謀略，以我來(lái)看，他們不是將軍的對手。要是將軍能用我的計策，天下可以揮手而定。于是派遣他的黨羽裴叔方去偵探東都的虛實(shí)，留守東都的官員覺(jué)察到這一情況，開(kāi)始作防衛的準備，并且馳馬送奏表去江都報告煬帝。李密對翟讓說(shuō)：事情已經(jīng)到這個(gè)地步，我軍不能不行動(dòng)。兵法云：‘先動(dòng)手則爭取主動(dòng)，后動(dòng)手則受人挾制?！缃癜傩震囸~，洛口倉有很多積存的糧食，離東都有百余里，將軍要是親率大軍，輕裝前進(jìn)，掩殺襲擊，他們因路遠無(wú)法救援，事先又無(wú)防備，取洛口倉就象拾丟在地上的一件東西一樣容易，等對方知道消息，我們已經(jīng)得手了。發(fā)放糧食以賑濟貧苦的百姓，遠近之人誰(shuí)不歸附我們呢？百萬(wàn)之眾，一個(gè)早晨就可以召集到。我們依恃所得的威風(fēng)，養精畜銳，以逸待勞，縱然東都派軍隊來(lái)，我們也有防備。然后我們就傳布檄文號召四方響應，引用豪杰賢士，聽(tīng)取他們的謀略，挑選驍勇強悍之將才，授以兵權，推翻隋朝，頒布將軍的政令，難道這不是一件盛舉嗎？翟讓說(shuō)：這是英雄的韜略，不是我所能承擔的，我只是聽(tīng)命于您，盡力辦事，請您先行進(jìn)發(fā)，我作殿后。庚寅（初九），李密、翟讓率領(lǐng)精兵七千人出陽(yáng)城北，越過(guò)方山，從羅口襲擊并攻破興洛倉，打開(kāi)糧倉聽(tīng)任百姓取糧，取糧的老弱婦孺，在路上接連不斷。
朝散大夫時(shí)德睿以尉氏縣響應李密，前宿城令祖君彥從昌平去歸附李密。祖君彥是祖珽的兒子，他學(xué)問(wèn)淵博記憶力強，文辭豐富，且思路敏捷，在國內很有名氣。吏部侍郎薛道衡曾經(jīng)把他推薦給文帝，文帝說(shuō)：是用歌謠殺了斛律明月那個(gè)人的兒子嗎？我不要這樣的人！煬帝即位，尤為厭惡祖君彥的名聲，按常規將祖君彥調選為東平郡的書(shū)佐，檢校宿城令。祖君彥很自負能才，常常郁悶不快想著(zhù)作亂。李密很早就知道他的名聲，得到后大喜，將他視為上賓，軍中的案卷文書(shū)、檄文等，全都委托他辦理。
越王楊侗派遣虎賁郎將劉長(cháng)恭，光祿少卿房率領(lǐng)步兵騎兵兩萬(wàn)五千人去討伐李密。當時(shí)東都人都以為李密是饑餓的搶米盜賊，只是一伙烏合之眾，容易擊破，都爭相來(lái)應募，國子、太學(xué)、四門(mén)三館的學(xué)士以及貴胄勛戚都來(lái)從軍。官軍器械完備整齊，衣服鮮明華美，旌旗鉦鼓極為壯觀(guān)。劉長(cháng)恭等人率兵在前，讓河南討捕大使裴仁基軍率所部自汜水進(jìn)入興洛侖以掩殺李密軍后部，約好十一日在興洛倉城南面會(huì )合。李密、翟讓完全了解他們的意圖。東都的官軍先到，士兵們還沒(méi)吃早飯，劉長(cháng)恭等人就驅趕他們渡過(guò)洛水，在石子河西列陣，陣南北長(cháng)十余里。李密、翟讓挑選驍勇強壯之士分作十隊，令其中的四隊埋伏在橫嶺下等待裴仁基，其余的六隊在石子河以東列陣。劉長(cháng)恭等人見(jiàn)李密的軍隊人少，就很輕視他們。翟讓先率兵與隋軍交戰，交戰不利，李密即率所部橫沖隋軍，隋兵饑餓疲憊，于是被打得大敗。劉長(cháng)恭等人脫掉衣服潛逃才得以幸免逃回東都，隋軍士卒死傷十之五六。越王楊侗赦免劉長(cháng)恭等人的罪過(guò)，慰問(wèn)安撫他們。李密、翟讓將隋軍的輜重、器械、鎧甲全部繳獲，因而威名大振。
于是翟讓推舉李密為主，給李密上尊號為魏公。庚子（十九日），設壇場(chǎng)，李密即位，稱(chēng)元年，大赦天下。李密向下頒發(fā)的公文書(shū)信等，署名為行軍元帥府。魏公府設置三司、六衛，元帥府設置長(cháng)史以下的官屬。李密授翟讓為上柱國、司徒、東郡公，東郡公府也設置長(cháng)史以下的官屬，數目比元帥府減少一半。任命單雄信為左武候大將軍，徐世為右武候大將軍，各自統領(lǐng)自己的部隊。房彥藻被任命為元帥左長(cháng)史，東郡人邴元真為右長(cháng)史，楊德方為左司馬，鄭德韜為右司馬，祖君彥為記室，其余的人封爵拜官各有等次。于是趙、魏以南，江、淮以北地區的群盜莫不響應。孟讓、郝孝德、王德仁以及濟陰人房獻伯，上谷人王君廓，長(cháng)平人李士才，淮陽(yáng)人魏六兒、李德謙，譙郡人張遷，魏郡人李文相，譙郡的黑社、白社，濟北人張青特，上洛人周比洮、胡驢賊等都歸附李密。李密對他們全部封官授爵，讓他們各自統領(lǐng)本部人馬，設置百營(yíng)簿來(lái)總管他們。前來(lái)歸降的人絡(luò )繹不絕如流水一般，李密的部眾達幾十萬(wàn)人。于是李密命令護軍田茂廣修筑洛口城，方圓四十里，李密住在城內。他派房彥藻率兵向東攻占城池，取下安陸、汝南、淮安、濟陽(yáng)，河南的郡縣大多為李密所攻取。
雁門(mén)郡丞河東人陳孝意與虎賁郎將王智辯共同討伐劉武周，包圍他的桑干鎮。壬寅（二十一日），劉武周與突厥人合兵攻擊并殺死王智辯，陳孝意逃回雁門(mén)。三月，丁卯（十七日），劉武周襲擊攻取樓煩郡，并奪取汾陽(yáng)宮，俘獲宮中的宮人，用她們去賄賂突厥的始畢可汗。始畢可汗以馬回報劉武周，劉武周兵勢越發(fā)強盛，又攻陷定襄，突厥封劉武周為定楊可汗，贈給他狼頭旗。劉武周即皇帝位，立妻子沮氏為皇后，改年號為天興。任命衛士楊伏念為尚書(shū)左仆射，妹婿與武周同縣的苑君璋為內史令。劉武周率兵包圍雁門(mén)，陳孝意全力拒守，同時(shí)還乘機出擊劉武周，幾次擊敗劉軍。不久因為外無(wú)救援之兵，陳孝意派密使去江都告急，但都沒(méi)有回音。陳孝意誓以必死的決心守衛雁門(mén)，每日早晚向存放皇帝詔敕的府庫跪拜流淚，他的悲痛感動(dòng)身邊的人。劉武周?chē)前儆嗳?，城中糧盡，校尉張倫殺陳孝意向劉武周投降。
梁師都攻占雕陰、弘化、延安等郡，就即皇帝位，國號梁，改年號為永隆。始畢可汗贈以狼頭大旗，并贈以大度毗伽可汗的稱(chēng)號。梁師都勾結突厥人占據河南之地，攻破鹽川郡。
左翊衛蒲城人郭子和，犯罪被流放到榆林。正逢榆林郡遇大饑荒，郭子和暗地結交敢死之士十八人進(jìn)攻郡門(mén)，抓住郡丞王才，歷數他不體恤百姓疾苦的罪狀，將王才處死，開(kāi)倉賑濟百姓。郭子和自稱(chēng)永樂(lè )王，改年號丑平。尊他父親為太公，任命他弟弟郭子政為尚書(shū)令，郭子端、郭子升為左右仆射。他擁有兩千余名騎兵，南面勾結梁師都，北面依附突厥，兩邊各送一個(gè)兒子作為人質(zhì)以鞏固自己的勢力。始畢可汗封劉武周為定楊天子，梁師都為解事天子，郭子和為平楊天子，郭子和再三辭謝，不敢接受，于是始畢改封他為屋利設。
汾陰人薛舉，僑居于金城，他驍勇無(wú)比，有萬(wàn)貫家財，好交結豪杰之士，稱(chēng)雄于西部邊地，是金城府校尉。當時(shí)隴右盜賊風(fēng)起，金城令郝瑗招募兵丁約有幾千人，派薛舉率領(lǐng)去討伐盜賊。夏季，四月，癸未（初三），募兵剛授以兵器，金城府擺設酒宴犒勞將士，薛舉和他的兒子薜仁果及同黨十三人，在座位上脅迫郝瑗發(fā)兵，把郡縣官員監禁起來(lái)，并開(kāi)倉賑濟百姓。薜舉自稱(chēng)西秦霸王，改年號秦興。他封薛仁果為齊公，封恭仁果為齊公，幼子薛仁越為晉公，招集群盜，搶掠官府的牧馬。賊帥宗羅率部眾歸附他，被封為義興公。將軍皇甫綰率兵一萬(wàn)人駐扎在罕，薛舉挑選精兵二千人襲擊皇甫綰。山羌人酋長(cháng)鐘利俗率領(lǐng)部眾二萬(wàn)人歸附薛舉，薛舉兵勢大振。他改封薛仁果為齊王，領(lǐng)東道行軍元帥之銜；薛仁越為晉王，兼任河州刺史；宗羅為興王，作薛仁果的副將。薛舉分兵攻掠土地，攻取西平、澆河二郡。不久，隴西都為薛舉占有，他擁有部眾達十三萬(wàn)。
李密任命孟讓為總管，封他為齊郡公。己丑（初九），夜里，孟讓率領(lǐng)步騎兵二千人進(jìn)入東都外城，焚燒搶掠豐都市，到拂曉時(shí)才離去。于是東京居民都遷入宮城，臺、省、府各衙署都住滿(mǎn)人。鞏縣長(cháng)柴孝和、監察御史鄭颋舉城投降李密，李密任命柴孝和為護軍，鄭颋為右長(cháng)史。
裴仁基每次擊敗賊軍所繳獲的軍資全部賞賜給士卒。監軍御史蕭懷靜反對這樣做，士卒們都怨恨蕭懷靜。蕭懷靜又屢次搜羅裴仁基的過(guò)失上奏彈劾他。洛口倉城之戰，裴仁基誤期未到，他聽(tīng)說(shuō)劉長(cháng)恭等人被打敗，懼怕李密而不敢前進(jìn)，就屯兵于百花谷，加固營(yíng)壘自守，但又害怕被朝廷治罪。李密知道裴仁基進(jìn)退兩難的狼狽處境，就派人勸說(shuō)他投降，并以厚利來(lái)誘惑他。賈務(wù)本的兒子賈閏甫在裴軍中，他勸裴仁基投降李密，裴仁基說(shuō)：蕭御史怎么辦？賈閏甫說(shuō)：蕭君就象棲身在樹(shù)枝上的雞，如果他不知道隨機應變，就在于您的一刀了。裴仁基采納賈閏甫的建議，派他去向李密請降。李密大喜，任命賈閏甫為元帥府司兵參軍，兼直記室事，派他回去向裴仁基復命，并帶給裴仁基書(shū)信，對他表示撫慰，接受他的歸附。裴仁基退回仍駐軍虎牢。蕭懷靜秘密上表奏報此事，裴仁基知道了，就殺死蕭懷靜，率領(lǐng)他的部眾以虎牢城向李密投降。李密封裴仁基為上柱國、河東公；裴仁基的兒子裴行儼驍勇善戰，李密也封他為上柱國、絳郡公。
李密得到秦叔寶和東阿人程咬金，都任命為驃騎。李密挑選軍中特別驍勇的士兵八千人，分別隸屬于四驃騎作為自已的侍衛隊，號稱(chēng)內軍。他常說(shuō)：這八千人足以抵擋百萬(wàn)人。程咬金后來(lái)改名為程知節。羅士信、趙仁基都率領(lǐng)各自的部眾來(lái)歸附李密，李密任命他們?yōu)榭偣?，讓他們各自統帥本部人馬。
癸巳（十三日），李密派遣裴仁基、孟讓率領(lǐng)二萬(wàn)余人襲擊并攻取回洛的東倉，燒毀天津橋，縱兵大肆搶劫。東都派兵出擊，裴仁基等人被擊敗逃走 ，李密親自率領(lǐng)部眾屯駐于回洛倉。當時(shí)東都還有兵力二十余萬(wàn)，士兵們晝夜不解鎧甲，在城上敲擊梆子巡邏。李密進(jìn)攻偃師、金墉都未能攻克。乙未（十五日），李密返回洛口。
東都城內缺糧，但是布帛堆積如山，以至于用絹作汲水的繩子，用布燒火煮飯。越王楊侗派人把回洛倉的糧米運入城內，派五千士兵駐扎在豐都市，五千兵駐扎在上春門(mén)，五千兵駐扎在北邙山，分為九營(yíng)，首尾相應，以防備李密的襲擊。丁酉（十七日），房獻伯攻陷汝陰，淮陽(yáng)太守趙舉郡向李密投降。
己亥（十九日），李密率領(lǐng)部眾三萬(wàn)人又占據回洛倉，大規模修筑營(yíng)壕以逼近東都。段達等率七萬(wàn)隋軍抗擊李密。辛丑（二十一日），兩軍在回洛倉的北面交戰，隋軍大敗退走。丁未（二十七日），李密讓他的幕府向各郡縣發(fā)布檄文，歷數煬帝的十大罪狀，并說(shuō)：即使把南山的竹子都做成竹簡(jiǎn)，也寫(xiě)不完他的罪惡；放開(kāi)東海的波濤，也洗刷不盡他的罪惡。這是祖君彥的手筆。
越王楊侗派太常丞元善達穿越賊軍轄地到江都向煬帝奏報：李密擁眾百萬(wàn)，包圍進(jìn)逼東都，占據洛口倉，東都城內已經(jīng)沒(méi)有糧食，要是陛下迅速返回東都，李密的烏合之眾必然會(huì )潰散，否則東都一定會(huì )陷落。說(shuō)著(zhù)就唏噓嗚咽哭泣起來(lái)。煬帝也為之改容。虞世基進(jìn)言道：越王年輕，這些人誑騙他，要是象他所說(shuō)的那樣，元善達怎么能來(lái)到這里呢？于是煬帝勃然大怒，罵道：元善達這個(gè)小人敢在朝廷上侮辱朕！于是派元善達經(jīng)過(guò)賊人境地到東陽(yáng)去催運糧食，元善達就被群盜殺死。此后人人都不再開(kāi)口，不敢向煬帝報告賊情。
虞世基長(cháng)得相貌深沉穩重，說(shuō)話(huà)大都迎合煬帝的心意，特別受到煬帝的親近喜愛(ài)，朝中大臣無(wú)人能與他相比。他的親朋黨羽憑借他的勢力，賣(mài)官買(mǎi)獄，賄賂公行，其家門(mén)庭若市，因此朝野上下對虞世基都極為痛恨怨憤。內史舍人封德彝阿附虞世基，因為虞世基不熟悉為官的要務(wù)，就秘密地替他籌劃，如何傳布實(shí)施皇帝的詔命，如何迎逢順從煬帝的心意，群臣的表奏有偏離違背皇帝旨意的，都屏棄不上報；審理案件、實(shí)施刑法，大多引用嚴峻苛細的條文，刻意詆毀；凡是論功行賞，則極力抑制貶低。因此虞世基日益得到煬帝的寵信，而隋帝國的政治日益弛廢腐敗，這都是由于封德彝所做所為。
當初，唐公李淵娶神武肅公竇毅的女兒為妻，竇氏生四個(gè)兒子：李建成、李世民、李玄霸、李元吉；一個(gè)女兒，嫁給太子千牛備身臨汾人柴紹。
李世民為人聰明、勇猛、果斷、有見(jiàn)識，膽量過(guò)人。他看到隋王室正處于混亂之中，就暗中懷有要安定天下的抱負。他禮賢下士，散發(fā)資財以結交賓客，贏(yíng)得大家的愛(ài)戴擁護。李世民娶右驍衛將軍長(cháng)孫晟的女兒為妻。右勛衛長(cháng)孫順德是長(cháng)孫晟的族弟，他和右勛侍池陽(yáng)人劉弘基都逃避遼東的征役，逃亡在晉陽(yáng)投靠李淵，他們二人與世民要好。左親衛竇琮是竇熾的孫子，他也逃亡在太原，因平時(shí)與李世民不和，常常自己生疑。李世民特別加意對待他，他可以隨意在府上出入走動(dòng)，竇琮的疑心才消除。
晉陽(yáng)宮監猗氏縣人裴寂，晉陽(yáng)令武功人劉文靜，二人住在一起，看著(zhù)城上的烽火，裴寂嘆息道：貧賤到如此地步，又趕上世事離亂，靠什么得以保全呢？劉文靜笑道：形勢是可以預知的，我們二人很投合，何必憂(yōu)慮貧賊？劉文靜看到李世民，很驚異他的才能，就和李世民結為深交。他對裴寂說(shuō)：李世民不是一般人，性格豁達如漢高祖劉邦一類(lèi)，神態(tài)威武魏武帝曹操，年紀雖輕，將是通世之大才。裴寂開(kāi)始并未對劉文靜的話(huà)在意。
劉文靜因犯有與李密通婚的罪，被關(guān)在太原的監獄里。李世民去探望他，劉文靜說(shuō)：天下大亂，沒(méi)有漢高祖、漢光武帝那樣的才能是不能安定天下的。李世民說(shuō)：怎么知道沒(méi)有這樣的人？只是人們看不出來(lái)罷了。我來(lái)探望您，不是出于兒女情長(cháng)，而是打算和您商議大事。您有什么謀劃嗎？劉文靜說(shuō)：如今皇帝上南方巡游江、淮，李密包圍逼近東都，群盜大概得以萬(wàn)來(lái)計算。在這個(gè)時(shí)候，若有真天子驅使駕御這些人，奪取下天易如反掌。太原百姓為躲避盜賊都搬入城內，我作了幾年縣令，了解其中的豪杰之士，一旦把他們收攏來(lái)，可得到十萬(wàn)人。您父親所率領(lǐng)的軍隊又有幾萬(wàn)人，一言出口，誰(shuí)敢不服從！以此兵力乘虛入關(guān)，號令天下，不過(guò)半年，帝王之業(yè)就可以成功。李世民笑道：你的話(huà)正合我的心意。于是他就暗中布署賓客，李淵不知道這些事。李世民怕李淵不答應，猶豫很久，不敢向李淵說(shuō)。
李淵和裴寂有舊誼，二人常常在一起宴飲交談，有時(shí)晝夜相連。劉文靜想讓裴寂為他們向李淵說(shuō)通關(guān)節，于是就引見(jiàn)裴寂和李世民結交。李世民拿出自己的私房錢(qián)幾百萬(wàn)，讓龍山令高斌廉與裴寂玩賭，漸漸輸給裴寂，裴寂非常高興，由此每天與世民在一起交游往來(lái)，情誼日深。李世民把自己的意圖告訴裴寂，裴寂許諾勸說(shuō)李淵。
正逢突厥人侵犯馬邑，李淵派高君雅率兵與馬邑太守王仁恭同力抗擊突厥人。王仁恭、高君雅與突厥交戰不利，李淵怕一起被治罪，非常憂(yōu)慮。李世民乘機屏去左右的人勸說(shuō)李淵：如今主上昏庸無(wú)道，百姓困頓貧窮，晉陽(yáng)城外都成了戰場(chǎng)，大人要是恪守小節，但下有流寇盜賊，上有嚴刑峻法，您的危亡就要來(lái)到了，不如順應民心，興起義兵，轉禍為福，這是上天授予的時(shí)機。李淵大吃一驚說(shuō)：你怎么說(shuō)這種話(huà)，我現在就將你抓起來(lái)向國家告發(fā)！說(shuō)著(zhù)就取來(lái)紙筆，要寫(xiě)狀表。世民慢慢地說(shuō)：我觀(guān)察天時(shí)人事到了如此地步，才敢說(shuō)這樣的話(huà)，如果一定要告發(fā)我，我不敢辭死！李淵說(shuō)：我哪里忍心告發(fā)你，你要謹慎，不要隨便說(shuō)！第二天，李世民又勸李淵：如今盜賊日益增多，遍布天下，大人受詔討賊，可賊討得盡嗎？總而言之，最后還是不免獲罪。而且世人都傳說(shuō)李氏當應驗圖讖，所以李金才無(wú)罪卻在一個(gè)早晨被滅族。大人要是能將賊剿滅盡，那么功高也不會(huì )受獎，而您自己會(huì )更危險了??！只有昨天的話(huà)可以使您避禍，這是萬(wàn)全之策，希望大人不要疑慮。李淵嘆息說(shuō)：我一夜都在考慮你的話(huà)，你說(shuō)的很是有理，今天就是家破人亡也由你，變家為國也由你！
原先，裴寂私下用晉陽(yáng)的宮人侍奉李淵，李淵和裴寂一起飲酒，飲至酒意正濃，裴寂從容地說(shuō)：二郎暗地招兵買(mǎi)馬，發(fā)舉義旗辦大事。正是因為這樣我私自讓宮女侍奉您，恐怕事情敗露出來(lái)，一起獲罪被誅殺，為此才定下這應急之計。大家的意向已以經(jīng)協(xié)同，現在您意下如何？李淵說(shuō)：我兒子確有這個(gè)圖謀，事情已經(jīng)如此，又能怎樣呢？正是應當聽(tīng)從他的意見(jiàn)。
煬帝認為李淵與王仁恭不能抵御突厥的進(jìn)犯，派使者來(lái)要將他們押往江都。李淵大為恐懼，李世民與裴寂等又勸說(shuō)李淵：如今主上昏聵，國家動(dòng)亂，為隋朝盡忠沒(méi)有好處，本來(lái)是將佐們出戰失利，卻牽連到您，事情已經(jīng)迫在眉睫，應該早些定大計。況且晉陽(yáng)軍隊兵強馬壯，宮監積蓄的軍資財物巨萬(wàn)，以此起兵，還怕不成功嗎？代王年幼，關(guān)中豪杰風(fēng)起造反，但不知歸附于誰(shuí)，您要是大張旗鼓地向西進(jìn)軍，招撫他們并且使他們歸附，這就如探囊取物一樣容易。為什么要受一個(gè)使者的監禁，坐等被殺戮呢？李淵認為這話(huà)很對，就秘密布署準備。將舉事時(shí)，恰好煬帝又派來(lái)使者馳馬驛站傳命赦免李淵和王仁恭，讓他們官復原職。李淵他們起兵的計劃也就緩行。
李淵任河東討捕使時(shí)，他請求大理司直夏候端作他的副手。夏候端是夏候詳的孫子，他善于占卜天象以及給人相面。他對李淵說(shuō)：如今玉床星座搖動(dòng)，帝座星不安定，歲星居參宿的位置，必有真人起于晉地。不是您還能是誰(shuí)呢？主上猜忌殘忍，尤其猜忌諸李姓，李金才已經(jīng)死了，您不想著(zhù)變通，必然是第二個(gè)李金才。李淵心里很同意這一說(shuō)法。到他留守晉陽(yáng)時(shí)，鷹揚府司馬太原人許世緒勸說(shuō)李淵：您的姓氏應在圖讖上，名字應驗歌謠，您手握五郡之兵，身處四面應戰之地，起兵舉事則可成帝業(yè)，端坐不動(dòng)則指日可亡，您好好想一想吧！行軍司鎧文水人武士，前太子左勛衛唐憲，唐憲的弟弟唐儉都勸說(shuō)李淵起兵。唐儉說(shuō)：您北面招撫戎狄，南面收招豪杰，以此來(lái)取天下，這是商湯和周武王的壯舉。李淵說(shuō)：商湯、周武不是我敢比的，我從私處講是要圖存，從公處講是要拯救動(dòng)亂之世，你暫且先注意一下言行，我要考慮考慮。唐憲是唐邕的孫子。當時(shí)李建成、李元吉還在河東，所以李淵延遲而不能決定。
劉文靜對裴寂說(shuō)：先發(fā)制人，后發(fā)制于人，您為何不早勸唐公起兵，卻推遲拖延不已？況且您身為宮監，卻用宮人侍奉賓客，您死也就罷了，為什么要誤了唐公呢？裴寂極為恐懼，屢次催促李淵起兵。李淵就讓劉文靜詐作敕書(shū)，征發(fā)太原、西河、雁門(mén)、馬邑等地年在二十歲以上、五十歲以下的人全部當兵，規定年底在涿郡集結，去攻打高麗。因此人心慌慌，策劃造反的人越來(lái)越多。
到劉武周占據汾陽(yáng)宮，李世民對李淵說(shuō)：大人身為留守，而盜賊竊據離宮，如果不早定大計，災禍今天就要到來(lái)。于是李淵召集將領(lǐng)僚佐，對他們說(shuō)：劉武周占據汾陽(yáng)宮，我們卻不能制止，論罪該當滅族，怎么辦？王威等人都很害怕，再三拜謝請求定計。李淵說(shuō)：朝廷用兵，行止進(jìn)退都要向上級稟報，受上級控制。如今賊人在數百里之內，江都在三千里之外，加以道路險要，還有別的盜賊盤(pán)踞，靠著(zhù)據城以守和拘泥不知變通之兵，以抵抗狡詐與狂奔亂竄之盜賊，必然無(wú)法保全。我們現在是進(jìn)退維谷，怎么辦才好？王威等人都說(shuō)：您的地位又是宗親又是賢士，同國家命運休戚相關(guān)，要是等著(zhù)奏報，哪里趕得上時(shí)機；要是平滅盜賊，專(zhuān)權也是可以的。李淵佯裝不得已而聽(tīng)從的樣子，說(shuō)：既然這樣就應當先征集軍隊。于是他命令李世民與劉文靜、長(cháng)孫順德、劉弘基等人各自募兵。遠遠的百姓投奔匯集，十天之內有近萬(wàn)人應募。李淵秘密派人去河東召李建成、李元吉，去長(cháng)安召柴紹。
王威、高君雅看到李淵大肆招兵，懷疑李淵有不軌之圖，就對武士說(shuō)：長(cháng)孫順德、劉弘基二人都是逃避征役亡命的三侍之官，罪該處死，怎么能統兵？他們打算把長(cháng)孫順德、劉弘基收審。武士說(shuō)：這兩個(gè)人都是唐公的賓客，若是那樣做，必然會(huì )引起大的糾紛。王威等人于是就作罷。留守司兵田德平想勸王威等人調查招募兵丁的情況，武士說(shuō)：討捕之兵，全都隸屬于唐公，王威、高君雅只是寄身在唐公這里罷了，他們能管什么呢？田德平也作罷。
晉陽(yáng)鄉長(cháng)劉世龍密告李淵說(shuō)：王威、高君雅想去晉祠祈雨，這樣做是不利的。五月，癸亥（十四日）夜里，李淵派李世民率兵埋伏在晉陽(yáng)宮城的外面。甲子（十五日）早晨，李淵與王威、高君雅坐在一起處理政務(wù)，劉文靜引著(zhù)開(kāi)陽(yáng)府司馬胙城人劉政會(huì )進(jìn)來(lái)立在廳堂上，聲稱(chēng)有密事報告。李淵用眼睛示意王威等人取狀紙看，劉政會(huì )不給，說(shuō)：告發(fā)的是副留守的事，只有唐公才能看。李淵佯作吃驚地說(shuō)：難道有這樣的事？他看了狀子才說(shuō)：王威、高君雅暗中勾引突厥人入侵。高君雅捋起衣袖大罵道：這是造反的人要殺我。這時(shí)李世民已經(jīng)在大路上布滿(mǎn)軍隊，劉文靜就和劉弘基、長(cháng)孫順德等人一起將王威、高君雅抓起來(lái)投進(jìn)監獄。丙寅（十七日），突厥幾萬(wàn)兵馬侵犯晉陽(yáng)，其輕騎從外城北門(mén)進(jìn)入，從東門(mén)出去。李淵命令裴寂等人率兵防備，而把各城門(mén)都打開(kāi)，突厥人不知虛實(shí)，不敢進(jìn)入。大家都以為確實(shí)是王威、高君雅把突厥人招來(lái)的，于是李淵將二人處死，懸首示眾。李淵的部將王康達率領(lǐng)一千余人出戰，全部戰死，城中人心驚惶。李淵在夜里派軍隊悄悄出城，早晨則張旗嗚鼓從別的道路上開(kāi)來(lái)，好象是援軍來(lái)到一樣。突厥人始終疑惑，在城外逗留兩天，大肆搶掠而去。
煬帝命令監門(mén)將軍涇陽(yáng)人龐玉、虎賁郎將霍世舉率領(lǐng)關(guān)內兵救援東都。柴孝和勸說(shuō)李密：秦地山川險固，秦、漢正是憑借著(zhù)它建立帝王之業(yè)的?，F在不如派翟司徒守衛洛口，裴柱國守衛回洛，您親自挑選精銳向西襲擊長(cháng)安，京師既攻下，基業(yè)則鞏固，兵勢則更強盛。然后再揮師向東平定河、洛地區，傳布檄文，天下就平定。如今隋王室已失去它的基業(yè)，天下豪杰競相逐鹿，您不早些舉事，必定有先于我們動(dòng)手的人，到那時(shí)，后悔就來(lái)不及了！李密說(shuō)：這的確是上策，我也考慮好久。但是隋朝的昏君還在，追隨他的兵馬還很多，我的部下都是潼關(guān)以東人士，看到洛陽(yáng)沒(méi)有攻下，誰(shuí)肯跟我向西進(jìn)軍？各位將領(lǐng)都出身草莽盜賊，留在這里就會(huì )互相爭一雌雄。這樣，大業(yè)就會(huì )失敗。柴孝和說(shuō)：既然大軍不能西進(jìn)，我請求潛行去窺伺官軍的間隙，以便乘機進(jìn)攻。李密應允。柴孝和與幾十名騎兵到達陜縣，山中的盜賊歸附的有一萬(wàn)余人。當時(shí)李密軍隊的兵勢甚猛，常常攻入東都西苑與隋兵交戰。恰好這時(shí)李密被流箭射中，躺在營(yíng)中養傷。丁丑（二十八日），越王楊侗派段達和龐玉等人乘夜出兵，在回洛倉西北列陣，李密與裴仁基率兵出戰，段達等人大破李密軍，殺傷大半人馬。李密只好放棄回洛，奔往洛口。龐玉、霍世舉在偃師駐兵，柴孝和的部眾聽(tīng)到李密敗退，就各自潰散。柴孝和輕騎回到李密軍中，楊德方、鄭德韜都死了。李密任命鄭颋為左司馬，滎陽(yáng)人鄭乾象為右司馬。
李建成、李元吉將他們的弟弟李智云丟棄在河東而離去，當地的官吏抓住李智云送到長(cháng)安處死。李建成、李元吉在路上遇到柴紹，與他同行。
劉文靜勸李淵與突厥人相結交，請突厥人資助兵馬以壯大兵勢，李淵聽(tīng)從這個(gè)意見(jiàn)。他親筆寫(xiě)信，言辭卑屈，送給始畢可汗的禮物十分豐厚，信中說(shuō)：我想大舉義兵，遠迎隋主，重新與突厥和親，就象開(kāi)皇年間那樣。您要是能和我一起南下，希望不要侵擾強暴百姓。假若您只想和親，您就坐受財物吧。這些方案請您自己選擇。始畢可汗得到李淵的信，對他的大臣說(shuō)：隋朝皇帝的為人我是了解的，若是把他迎接回來(lái)，必定會(huì )加害唐公而且向我進(jìn)攻，這是毫無(wú)疑問(wèn)的。如果唐公自稱(chēng)天子，我應當不避盛署，以兵馬去幫助他。始畢立即命令將這個(gè)意思寫(xiě)成回信。使者七天后返回，見(jiàn)信，李淵的將領(lǐng)僚佐們都很高興，請李淵聽(tīng)從突厥人的話(huà)，李淵認為不可。裴寂、劉文靜都說(shuō)：如今義兵雖然召集來(lái)了，但是軍馬還極為缺乏，胡兵并不是所需的，但胡人的馬匹不可失去，如果再拖延而不回信，恐怕對方反悔。李淵說(shuō)：大家最好再想想別的辦法。裴寂等人就請李淵尊煬帝為太上皇，立代王楊侑為皇帝，以安定隋王室；傳布檄文到各郡縣；改換旗幟，用紅、白摻雜的顏色，以此向突厥示意不完全與隋室相同。李淵說(shuō)：這可以說(shuō)是‘掩耳盜鐘’，但這是形勢所迫，不得不如此啊。于是就同意這樣做，派使者將這個(gè)決定通知突厥。
西河郡不服從李淵的命令，甲申（初五），李淵派李建成、李世民率兵進(jìn)攻西河郡。命太原令太原人溫大有與李建成等人同行。李淵對溫大有說(shuō)：我兒子年輕，請您參與謀劃軍事，事情的成敗，在此行就可預測出來(lái)。當時(shí)軍隊的士兵都是新近招募的，沒(méi)有經(jīng)過(guò)訓練檢閱。李建成、李世民與士卒同甘苦，遇到敵人身先士卒，附近道旁的蔬菜瓜果，不是買(mǎi)的不準吃，兵士有偷吃的，立刻找物主進(jìn)行賠償，也不責備偷竊者，士兵及百姓們都心悅誠服。李建成等率軍到達西河城下，百姓有想進(jìn)城的人，都聽(tīng)任其進(jìn)入。西河郡丞高德儒閉城拒守，己丑（初十），李建成攻克西河城，將高德儒押到軍營(yíng)門(mén)口，李世民歷數他的罪過(guò)說(shuō)：你指野鳥(niǎo)為鸞鳥(niǎo)來(lái)欺騙君主，騙取高官，我們興義兵，正是要誅滅奸佞之人！于是將高德儒處死。其余官員一個(gè)不殺，秋毫無(wú)犯，分別撫慰吏民百姓，讓他們各復其業(yè)，遠近的百姓聽(tīng)到后非常高興。李建成等人率兵返回晉陽(yáng)，往返共九日。李淵高興地說(shuō)：象這樣用兵，就是橫行天下也可以了！于是就定下入關(guān)計劃。
李淵開(kāi)倉賑濟貧民，應募當兵的人日益增多。李淵命令將招募來(lái)的人分為三軍，分左、右軍，通稱(chēng)為義士。裴寂等人給李淵上尊號為大將軍。癸巳（十四日），設置大將軍府，任命裴寂為長(cháng)史，劉文靜為司馬，唐儉和前長(cháng)安尉溫大雅為記室，溫大雅仍和他弟弟溫大有共同掌管機密，任命武士獲為鎧曹，劉政會(huì )和武城人崔善為、太原人張道源為戶(hù)曹，晉陽(yáng)長(cháng)上邽人姜謩為司功參軍，太谷長(cháng)殷開(kāi)山為府掾，長(cháng)孫順德、劉弘基、竇琮和鷹揚郎將高平人王長(cháng)諧、天水人姜寶誼、陽(yáng)屯，分為左、右統軍，其余的文武僚佐都按照才能授予官職。李淵又封世子李建成為隴西公、左領(lǐng)軍大都督，左三統軍由他統轄；封李世民為敦煌公，右領(lǐng)軍大都督，右三統軍歸他統轄，二人各設置官府僚屬。任命柴紹為右領(lǐng)軍府長(cháng)史，諮議譙縣人劉贍任西河通守。張道源名河，殷開(kāi)山名嶠，都是用字來(lái)稱(chēng)呼他們。殷開(kāi)山是殷不害的孫子。
李密又統帥部眾向東都進(jìn)軍，丙申（十七日），與隋軍在平樂(lè )園大戰。李密左邊部署騎兵，右邊部署步兵，中間擺列強弩，敲響千面戰鼓壯大聲勢以沖擊隋軍，東都兵大敗，李密再次奪取回洛倉。
突厥派他們的柱國康鞘利等人押送一千匹馬到李淵處進(jìn)行交易，并答應發(fā)兵送李淵入關(guān)，人數的多少隨李淵定。丁酉（十八日），李淵會(huì )見(jiàn)康鞘利等人，接受可汗的書(shū)信，禮儀容止都極為恭敬，贈送給康鞘利等人的禮物也很豐厚。李淵挑選馬匹中的良馬，只買(mǎi)其中的一半。義士們請求用自己的私錢(qián)買(mǎi)下其余的馬匹。李淵說(shuō)：胡人馬匹多，但是貪利，他們會(huì )不斷地來(lái)，恐怕你們就買(mǎi)不起了。我所以少買(mǎi)的原因就是向他們表示貧窮，而且也不是那么急用。我應當替你們付錢(qián)，不至于讓你們破費。
乙巳（二十六日），靈壽縣的賊帥郗士陵統帥部眾幾千人歸降李淵。李淵封郗士陵為鎮東將軍、燕郡公，仍設置鎮東府，補充鎮東府的僚屬，以此招撫潼關(guān)以東各郡縣。
己巳，康鞘利返回北方。李淵命令劉文靜出使突厥請求發(fā)兵，他私下對劉文靜說(shuō)：胡騎進(jìn)入中國，是黎民百姓的大害。我所以要突厥人發(fā)兵，是怕劉武周勾結突厥一起成為邊境上的禍患。另外，胡馬是放牧飼養的，不用耗費草料，我只是要借突厥人的兵馬以壯聲勢，幾百人也就足夠，沒(méi)有別的用途。
秋季，七月，煬帝派江都通守王世充率領(lǐng)江、淮的精兵，將軍王隆率領(lǐng)邛都夷部的黃蠻，河北討捕大使太常少卿韋霽，河南討捕大使虎牙郎將王辯等人各自率領(lǐng)轄下的軍隊一同趕赴東都，協(xié)同討伐李密。韋霽是韋世康的兒子。
壬子（初四），李淵任命兒子李元吉為太原太守，留守晉陽(yáng)宮，一切后方事務(wù)都委托他處理。癸丑（初五），李淵統帥甲士三萬(wàn)人從晉陽(yáng)出發(fā)，在軍營(yíng)門(mén)前誓師，并向各郡縣發(fā)布檄文，宣布尊立代王為帝的意義。西突厥的阿史那大柰也率其部眾跟隨李淵出征。甲寅（初六），李淵派通議大夫張綸率兵攻略稽胡部落。丙辰（初八），李淵到達西河，慰勞西河的官吏百姓，賑濟貧民。凡年紀在七十歲以上的人，都授予散官的職務(wù)，其余的豪強俊杰，都根據才能授予職務(wù)。李淵一邊詢(xún)問(wèn)來(lái)人的功勞、才能，一邊注冊授予的官職等級。一天就任命官員一千余人。接受官職的人都不拿任命狀，他們各自拿著(zhù)李淵所寫(xiě)的官名狀離去。李淵率軍進(jìn)入雀鼠谷。壬戍（十四日），在賈胡堡駐軍，賈胡堡距霍邑五十余里。代王楊侑派遣虎牙郎將宋老生率領(lǐng)精兵兩萬(wàn)人在霍邑駐防。左武侯大將軍屈突通駐軍河東以抵御李淵。正逢連續大雨，李淵無(wú)法進(jìn)軍，他派遣府佐沈叔安等人率領(lǐng)老弱病兵返回太原，每運一個(gè)月的糧食來(lái)。乙丑（十七日），張綸攻克離石郡，殺太守楊子崇。
劉文靜到突厥，拜見(jiàn)始畢可汗，請求派兵，并且與始畢約定，要是進(jìn)入長(cháng)安，百姓、土地歸唐公，金玉綾羅歸突厥。始畢可汗大喜。丙寅（十八日），始畢派大臣級失特勒先往李淵的軍營(yíng)，通知他突厥軍已經(jīng)上路。
李淵寫(xiě)書(shū)信招附李密。李密自恃兵強勢盛想自作盟主。他讓祖君彥回信說(shuō)：我和兄長(cháng)雖然家支派系不同，但同是李姓，根系是相同的。我自認為勢單力薄，但卻為天下的英雄共推為盟主。希望互相扶持，同心協(xié)力，完成在咸陽(yáng)抓住秦子嬰、在牧野滅掉商辛這樣的大業(yè)，豈不很宏偉嗎？他還想讓李淵親自率領(lǐng)步騎兵幾千人到河內郡，二人當面締結盟約。李淵接到信后，笑著(zhù)說(shuō)：李密妄自尊大，不是書(shū)信就能招來(lái)的，我在關(guān)中正有戰事，若馬上斷絕與他的來(lái)往，就是又樹(shù)一個(gè)敵人，不如用阿諛?lè )瓿兄Z(yǔ)吹捧他，使他心志驕橫，讓他替我擋住成皋之道，牽制東都之兵，我就可以專(zhuān)心一意地進(jìn)行西征。待到關(guān)中平定以后，我們依據險要之地，養精蓄銳，慢慢地觀(guān)看鷸蚌之爭以坐收漁人之利，也并不晚啊。于是他讓溫大雅回信說(shuō)：我雖然平庸愚味，幸而承繼祖宗的功業(yè)，使我出任為八使之要職，回朝任將軍。國家有難而不出來(lái)扶助，是所有的賢人君子都要責備的，所以我才大規模地招集義兵，與北狄和親，共同救助天下，志向在于尊崇隋王室。天生眾生，必要有管理他們的人，而今為治民之官的人，不是您又能是誰(shuí)呢？老夫我已過(guò)知命之年，沒(méi)有這個(gè)心愿。我很高興擁戴您，這已經(jīng)是攀鱗附翼，希望您早些應驗圖讖，以安定萬(wàn)民！您是宗盟之長(cháng)，我的宗屬之籍都還須得到您的容納。您將我還封在唐地，這樣的殊榮已經(jīng)足夠。將商辛誅滅于牧野這樣的大業(yè)，我是不敢說(shuō)的，至于在咸陽(yáng)抓住秦子嬰之事，我也是不敢聽(tīng)命于您的。汾晉一帶，還需要我安撫管理，盟津之會(huì )盟，我還顧不上卜定日期。李密收到李淵的信后很是高興，他將信給僚佐們看，說(shuō)：唐公推舉我，天下很容易就平定！從此，雙方的信使往來(lái)不絕。
雨下了很長(cháng)時(shí)間還不止，李淵的軍隊缺糧，劉文靜也還沒(méi)有回來(lái)，有人傳言突厥人與劉武周乘虛襲擊晉陽(yáng)。李淵召集將領(lǐng)僚佐們商議向北返回。裴寂等人都說(shuō)：宋老生、屈突通聯(lián)合居守險要，不容易很快攻下；李密雖說(shuō)要聯(lián)合，但是他的奸詐圖謀難以揣測；突厥人貪利而無(wú)信義，唯利是圖；劉武周又是向胡人稱(chēng)臣的人。太原為一方的都會(huì )，而且義兵的家屬都在太原，不如返回救援根本之地，再籌劃今后的義舉。李世民說(shuō)：現在稻谷遍野都是，還愁無(wú)糧嗎？宋老生為人輕狂浮躁，一戰就可以擒住他。李密舍不得糧倉粟米，顧不上向遠處圖謀。劉武周和突厥人表面上雖然相互依賴(lài)，但實(shí)際上卻互相猜忌。劉武周雖然追逐遠利而攻取太原，但豈肯忘記就近的馬邑呢？我們本來(lái)是興大義，奮不顧身地拯救百姓，應當先行進(jìn)入咸陽(yáng)，號令天下?，F在只遇到小敵，立刻就要班師，恐怕跟隨起義的人一旦解體，返回去守衛太原一城之地，我們就成賊了，怎么能保全自己呢？李建成也認為李世民的話(huà)對，但李淵不聽(tīng)，催促軍隊出發(fā)。李世民再要進(jìn)入李淵的營(yíng)帳勸阻，可是天黑了，李淵已經(jīng)躺下休息。李世民進(jìn)不去，就在帳外號哭，哭聲傳到帳中，李淵召見(jiàn)世民問(wèn)話(huà)，世民說(shuō)：如今我們舉兵是為大義，進(jìn)軍攻戰就能取勝，后退就會(huì )潰散，到那時(shí)，部眾潰散在前，敵軍追擊在后，我們被滅亡的日子就到了。怎么能不悲傷呢？李淵醒悟過(guò)來(lái)，說(shuō)：軍隊已經(jīng)出發(fā)，怎么辦呢？李世民說(shuō)：右軍整裝而未發(fā)，左軍雖然出發(fā)，估計還沒(méi)走遠，請讓我去追趕他們。李淵笑道：我的成敗都在于你，知道了還說(shuō)什么呢？隨你去做吧。李世民和李建成連夜把左軍追回來(lái)。丙子（二十八日），太原的糧食也運到。
武威鷹揚府司馬李軌，家中富有，喜好俠義之舉。薛舉在金城作亂，李軌和同郡的曹珍、關(guān)謹、梁碩、李贇、安仁等人商議說(shuō)：薛舉必定前來(lái)侵犯暴虐，郡官昏庸、怯懦，看情勢不能抵御，但我們怎么能毫不抵抗就讓自己和妻子兒女作人家的俘虜呢？不如大家同心協(xié)力共同抵抗薛舉，據保河右以等待形勢發(fā)生變化。大家都認為這個(gè)意見(jiàn)很對。想推舉一個(gè)人為首領(lǐng)，大家各自推讓?zhuān)豢铣鰜?lái)為首。曹珍說(shuō)：我久聞圖讖上說(shuō)李氏應當為王，今天李軌也參加這一謀劃，這是天命。于是大家一同向李軌跪拜，奉他為主。丙辰（初八），李軌命令安修仁召集各部落的胡人，李軌結交民間的豪杰之士，共同起兵，抓住虎賁郎將謝統師，郡丞韋士政。李軌自稱(chēng)河西大涼王，設置官府僚屬全都模仿隋文帝開(kāi)皇年間的成例。關(guān)謹等人要將隋官殺盡，分掉他們的家產(chǎn)，李軌說(shuō)：各位既然推舉我為主，就應當聽(tīng)我的號令。如今興義兵是為拯救百姓，殺人越貨，這就成群盜了！我們將靠什么取得成功呢？于是他任命謝統師為太仆卿，韋士政為太府卿。西突厥的闕度設占據會(huì )寧川，自稱(chēng)闕可汗，他向李軌請求投降。
薛舉自稱(chēng)秦帝，立妻子鞠氏為皇后，兒子薛仁果為皇太子。派遣薛仁果率兵包圍并攻克天水，薛舉從金城遷都于天水。薛仁果很有力氣，善于騎射，軍中號稱(chēng)萬(wàn)人敵。但是他生性貪婪、殘忍、嗜殺成性，曾經(jīng)抓住庾信的兒子庾立，他為庾立不肯投降而發(fā)怒，將庾立在火上分尸，然后一點(diǎn)點(diǎn)地割下肉來(lái)讓軍士們吃。待他攻下天水，把天水的富人都召來(lái)，倒吊起來(lái)，用醋灌鼻子，向他們索取金寶。薛舉常常訓誡他說(shuō)：你的才能謀略足以辦事，但是生性嚴苛酷虐，對人不能施恩，終歸要傾覆我的家和國！
薛舉派晉王薛仁越率兵奔赴劍口，走到河池郡時(shí)，河池太守蕭瑀抵御薛仁越。薛舉又派部將常仲興渡黃河去進(jìn)擊李軌，與李軌的部將李贇在昌松交戰，常仲興全軍覆沒(méi)。李軌要將俘虜全都放走，李贇說(shuō)：奮力作戰才俘獲的，卻將他們放走去幫助敵軍，為什么這樣做呢？不如全部坑殺。李軌說(shuō)：不能這樣做。如天命歸我，應擒其主子，此輩士卒皆為我有。不然的話(huà)，留此又有何用？于是將俘虜放走。不久，李軌進(jìn)攻張掖、敦煌、西平、罕，全部攻克，河西五郡全部為李軌據有。
煬帝下詔命左御衛大將軍涿郡留守薛世雄率領(lǐng)燕地的精兵三萬(wàn)討伐李密。他命令王世充等將領(lǐng)都受薛世雄指揮，所遇見(jiàn)的盜賊，可以隨便誅殺。薛世雄走到河間，在七里井駐軍。竇建德的部眾驚惶恐懼，從占領(lǐng)的各城池中撤出向南逃走，聲稱(chēng)返回豆子亻單。薛世雄認為他們是懼怕自己，不再提防。竇建德策劃回擊隋軍。竇建德駐地距薛世雄的軍營(yíng)有一百四十里，竇建德率領(lǐng)敢死隊二百八十人先行，命令其余的人隨即陸續出發(fā)，并與士兵約好，夜里到達薛營(yíng)就進(jìn)攻他們，若到達時(shí)天已經(jīng)放明，就投降。他率軍走到距薛營(yíng)不到一里的地方，天就要亮了，竇建德惶惑，和大家商議投降之事。恰好天降大霧，人相隔咫都無(wú)法辨認，竇建德高興地說(shuō)：天助我也！于是率軍突入薛營(yíng)襲擊他們。薛世雄兵營(yíng)大亂，兵卒們都翻越柵欄逃走，薛世雄無(wú)法制止，他只和左右幾十名騎兵逃回涿郡。薛世雄慚愧憂(yōu)憤，發(fā)病去世。竇建德包圍河間。
八月，己卯（初一），雨停了。庚辰（初二），李淵命令部隊晾曬鎧甲、器械、行裝。辛巳（初三），早晨，李淵率軍從山腳下的小路向東南直抵霍邑。李淵怕宋老生不出戰，李建成、李世民說(shuō)：宋老生有勇無(wú)謀，我們用輕騎向他挑戰，按理他不會(huì )不出戰，假使他堅守不出，我們就誣陷他對我們有貳心，他害怕被左右的人奏報，怎敢不出戰呢？李淵說(shuō)：你們估計得對，在賈胡堡時(shí)宋老生未能迎戰我軍，我知道他是沒(méi)有作為的。李淵和幾百名騎兵先到霍邑城東面幾里的地方等待步兵，派李建成、李世民率領(lǐng)幾十騎到城下，舉鞭揮旗就象要包圍城池的樣子，并且辱罵宋老生。宋老生大怒，率三萬(wàn)人從東門(mén)、南門(mén)分道出戰。李淵派殷開(kāi)山立刻去召集后軍，后軍來(lái)到后，李淵想讓軍士門(mén)先吃飯再戰斗，李世民說(shuō)：時(shí)機不可失！李淵就和李建成在城東列陣，李世民在城南列陣。李淵、李建成與宋老生交戰，稍有退卻，李世民與軍頭臨淄人段志玄從南原率兵馳馬而下，沖擊宋老生的軍陣，出擊宋老生軍的背后。李世民親手殺死幾十人，兩把刀子都砍缺了口，飛濺的鮮血沾滿(mǎn)衣袖，李世民將血甩掉再戰。李淵的兵勢又振奮起來(lái)，就傳話(huà)呼喊：已經(jīng)抓住宋老生了！宋老生軍因此大敗。李淵兵迅速直抵城門(mén)，城門(mén)關(guān)閉，宋老生下馬跳入壕溝，劉弘基就將他殺死，隋軍的死尸遍布幾里。天已黑，李淵立即命令登城，當時(shí)沒(méi)有攻城的器械，將士們赤膊登城，攻下霍邑。
李淵獎賞攻取霍邑的有功將士，軍吏們懷疑以奴隸身份應募的人不能和良人同樣論功。李淵說(shuō)：在箭與石之間戰斗，不分貴賤，論功行賞時(shí)，有什么等級差別？應該同樣按功頒賞授官。壬午（初四），李淵接見(jiàn)霍邑的吏民，慰勞賞賜，如同西河郡一樣，并挑選霍邑強壯的男丁從軍。關(guān)中的軍士要回鄉的，都授予五品散官，讓他們回去。有人勸李淵說(shuō)授官太多，李淵說(shuō)：隋氏吝惜勛位賞賜，因而失去人心。我怎么能效仿他們呢？況且用官職來(lái)收攏眾人，不比用兵要好嗎？
丙戌（初八），李淵進(jìn)入臨汾郡，對臨汾吏民的慰勞安撫如同霍邑。庚寅（十二日），李淵軍隊在鼓山過(guò)夜。絳郡通守陳叔達率兵拒守。辛卯（十三日），李淵軍進(jìn)攻并攻克絳郡。陳叔達是陳高宗陳頊的兒子，有才學(xué)。李淵待之以禮并任用他。
癸巳（十五日），李淵到達龍門(mén)。劉文靜、康鞘利率突厥兵五百，馬兩千匹來(lái)到。李淵很高興他們來(lái)得晚，他對劉文靜說(shuō)：我向西走到黃河，突厥人才到達，并且是兵少馬多，都是您的功勞??！
汾陽(yáng)人薛大鼎勸說(shuō)李淵：請不要進(jìn)攻河東，從龍門(mén)直接渡黃河，占據永豐倉，向各地傳布檄文，關(guān)中地區便坐等可取了。李淵打算聽(tīng)從他的意見(jiàn)。諸將請求先攻取河東，于是李淵任命薛大鼎為大將軍府察非掾。
河東縣戶(hù)曹任瑰對李淵說(shuō)：關(guān)中的豪杰都踮著(zhù)腳盼望義軍，我在馮翊郡多年，了解馮翊豪杰的情況，請讓我去宣召他們，他們必定會(huì )望風(fēng)而動(dòng)。義師從粱山渡黃河，直指韓城，逼近陽(yáng)。蕭造這樣的文官，必定望塵而請求歸降；孫華之流也會(huì )遠迎義師。然后您大張旗鼓地進(jìn)軍，直接占據永豐倉，雖然您還沒(méi)有得到長(cháng)安，但關(guān)中卻根本上穩定了。李淵聽(tīng)后很高興，任命任瑰為銀青光祿大夫。
當時(shí)，關(guān)中的群盜以孫華的勢力最強，丙申（十八日），李淵到達汾陰，用書(shū)信前去招撫孫華。己亥（二十日），李淵進(jìn)軍到壺口，河邊的百姓向李淵獻船的每天有一百多人。李淵又建立水軍。壬寅（二十四日），孫華從陽(yáng)輕騎渡黃河來(lái)謁見(jiàn)李淵。李淵拉著(zhù)他的手和他坐在一起，慰勞獎賞他，封他為左光祿大夫、武鄉縣公，任馮翊太守之職。孫華部眾有功的人，讓孫華依次授予官職，賞賜的物品非常豐厚。李淵讓孫華先行渡河，隨即派遣左、右統軍王長(cháng)諧、劉弘基以及左領(lǐng)軍長(cháng)史陳演壽、金紫光祿大夫史大柰率領(lǐng)步騎兵六千人從粱山渡河，在河西扎營(yíng)以等待大軍的到來(lái)。任命任瑰為招慰大使，任瑰去勸降韓城，韓城歸降。李淵對王長(cháng)諧說(shuō)：屈突通精兵不少，與我軍相隔僅五十余里，但不敢來(lái)戰，足以證明他的部下已經(jīng)不為屈突通效命。但是屈突通害怕上邊怪罪，又不敢不出戰。若他親自率軍過(guò)河進(jìn)攻你們，那我就進(jìn)攻河東，河東肯定守不住。若是屈突通全軍守城，那你們就拆毀河上的橋梁。這樣前面扼住他的咽喉，后面攻擊他的后背，他不逃走必定被我們擒獲。
跟從煬帝在江都的勇猛敢死之士有很多逃跑，煬帝很憂(yōu)慮這件事，問(wèn)裴矩如何辦，裴矩回答說(shuō)：從人情上講，他們沒(méi)有配偶，就難以久待，請聽(tīng)任軍士們在此成家吧。煬帝聽(tīng)從裴矩的建議。九月，將江都境內的寡婦、處女都召集到宮下，任憑將士們娶走，有些原來(lái)就有奸情的人，任憑他們自首，然后即將此女配給他為妻。
武陽(yáng)郡丞元寶藏舉郡投降李密，甲寅（初六），李密封元寶藏為上柱國、武陽(yáng)公。元寶藏派他的門(mén)客鉅鹿人魏徵寫(xiě)信向李密致謝，并且請求將武陽(yáng)郡改為魏州，又請求率領(lǐng)所部向西攻取魏郡，向南與諸將會(huì )合攻取黎陽(yáng)倉。李密聽(tīng)后很高興，就任命元寶藏為魏州總管，召魏徵為元帥府文學(xué)參軍，掌管記室。魏徵年輕時(shí)孤苦貧窮。他喜好讀書(shū)，抱有大志，為人性情放浪不經(jīng)營(yíng)謀生之業(yè)。開(kāi)始作過(guò)道士，元寶藏召他掌管書(shū)籍。李密喜歡魏徵的文辭，因此就將他召來(lái)。
當初，貴鄉長(cháng)弘農人魏德深，為政清廉，用法并不嚴苛，但治理得很好。煬帝征伐遼東的時(shí)候，苛捐雜稅有上百種，征稅的使者紛繁交錯地來(lái)責成郡縣官吏辦理，百姓不堪忍受這樣的催逼。唯獨貴鄉縣的鄉里沒(méi)有受到騷擾，鄰里之間互通有無(wú)，并沒(méi)耗竭百姓的財力，所要求的都能供給。元寶藏受詔命討捕盜賊，他幾次征調器械，動(dòng)不動(dòng)就以軍法論處。貴鄉縣的鄰城營(yíng)造器械，官吏們都聚集在廳堂，互相監督責備，晝夜喧囂，也完不成任務(wù)。魏德深卻任憑屬下隨意修造，官府里安安靜靜，總象是沒(méi)干什么事的樣子。他僅是告誡官吏們，完成征調任務(wù)即可，不必超過(guò)其它的縣，而使百姓勞苦。然而百姓卻都盡心竭力，供賦常常為各縣之冠。百姓們愛(ài)戴魏德深如同父母。元寶藏很妒忌魏德深的才能，派他率領(lǐng)一千名士兵趕赴東都。當魏德深所統之兵聽(tīng)到元寶藏投降李密時(shí)，士兵們思念自己的親戚，就出了都城門(mén)，向東痛哭后返回。有人勸他們投降李密，他們都流著(zhù)淚說(shuō)：我們與魏明府一同來(lái)的，怎么忍心棄他離去呢？